[서울=뉴스핌] 김지나 기자 = 법무법인 바른이 최근 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대된 것과 관련해 기업들의 지배구조 재설계와 선제적 대응이 필요하다고 강조했다.

바른은 2일 서울 강남구 파르나스타워 로터스홀에서 '이사 충실의무 확대-임원 개인의 리스크와 실무 대응 전략' 세미나를 개최했다고 밝혔다.

이번 세미나는 상법 개정으로 이사의 충실의무 대상이 주주까지 확대되면서 기업 경영진과 이사회가 직면하게 될 법적 책임 리스크와 대응 방안을 논의하기 위해 마련됐다.

바른에 따르면 향후 합병, 분할, 계열사 거래, 지배주주 관련 거래 등 이해상충 가능성이 있는 의사결정 과정에서 회사에 직접적인 손해가 발생하지 않더라도 특정 주주 또는 전체 주주의 이익이 침해됐다는 이유로 이사의 책임이 문제될 가능성이 커졌다.

발제자로 나선 이민훈 변호사는 "단순한 내부통제 강화 수준을 넘어 이해상충 관리 전반에 대한 거버넌스 재설계가 필요하다"면서 "특히 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 예상되는 상황에서는 독립적이고 객관적인 의사결정 구조를 사전에 마련하는 것이 무엇보다 중요하다"고 말했다.

이 변호사는 충실의무 위반에 따른 이사 개인의 책임 리스크를 줄이기 위해 ▲독립이사 ▲특별위원회 ▲정보제공 체계 구축이 핵심 요소라고 설명했다.

이어 한승엽 변호사는 "향후에는 실질적으로 독립성을 갖춘 독립이사를 선임하고, 이들을 중심으로 특별위원회를 구성해 이해상충 거래를 검토하는 체계가 더욱 중요해질 것으로 전망된다"면서 "또한 거래의 공정성뿐 아니라 주주들에 대한 충분하고 충실한 정보 제공 여부 역시 중요한 법적 판단 요소가 될 것으로 예상된다"고 밝혔다.

세미나에서는 미국 델라웨어 회사법과 판례를 중심으로 이해상충 거래에 대한 심사 기준과 책임 법리 발전 과정도 소개됐다. 미국에서는 특별위원회(Special Committee), 독립이사(Independent Director), 소수주주 승인(Majority-of-the-Minority Approval) 등이 이해상충 거래의 공정성과 절차적 정당성을 확보하는 핵심 장치로 활용되고 있다는 점이 강조됐다.

임훈택 변호사는 "충실의무 확대에 따른 대응은 단순히 독립이사나 특별위원회를 형식적으로 도입하는 데 그치는 것이 아니라, 회사별 특성에 맞는 실질적 이해상충 관리 체계를 구축하는 데 있다"며 "미국 델라웨어 법리와 국내 제도 동향을 종합적으로 검토해 기업들이 확대된 충실의무 환경에 효과적으로 대응할 수 있는 거버넌스 구축 방안을 설계하길 권고드린다"고 말했다.

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